Kliknij w poniższą ikonę aby pobrać Ogólne Warunki Sprzedaży KPB Intra Polska Sp. z o.o.

Ogólne Warunki Sprzedaży

 KPB Intra Polska sp. z o.o.

 

Ogólne Warunki Sprzedaży, zwane dalej „OWS”, regulują zasady sprzedaży towarów przez KPB Intra Polska sp. z o.o. na rzecz podmiotu kupującego.

OWS stanowią integralną część umów, ofert oraz potwierdzeń zamówień i obowiązują obie strony umowy, o ile nie uzgodnią one pisemnie odmiennych postanowień. Ogólne warunki umów kupującego mają zastosowanie wyłącznie w zakresie indywidualnie uzgodnionym przez strony.

1.  Zawarcie umowy

1.1     Zawarcie umowy następuje, gdy jedna ze stron wyrazi wolę zawarcia umowy (oferta, zamówienie) podając istotne dane zamawianego towaru (przedmiot i cena) i ogólne warunki (OWS), a druga ze stron przyjmie to oświadczenie bez zastrzeżeń, zmian lub uzupełnień – w formie potwierdzenia zamówienia wraz z zaakceptowanymi OWS.

1.2     Obie strony obowiązuje pisemna forma wszelkich uzgodnień.

1.3     Zawarcie umowy następuje również z chwilą złożenia przez strony podpisów na sporządzonym dokumencie umowy w przypadkach innych niż opisano w pkt 1.1.

2.  Realizacja umowy – sprzedaż towarów

2.1     Strony zobowiązane są do współpracy w trakcie realizacji umowy. Kupujący obowiązany jest udzielić sprzedającemu wszelkich informacji niezbędnych do zaprojektowania i wyprodukowania towaru. Kupujący ponosi odpowiedzialność za skutki podania w zamówieniu niewłaściwych bądź niepełnych danych technicznych lub danych dotyczących realizacji zamówienia.

2.2     Wszelkie dodatkowe próby, badania itp. wykonywane przed wydaniem towaru, sprzedający zleci upoważnionym osobom bądź jednostkom we własnym imieniu, na rzecz i koszt kupującego.

2.3     Sprzedający jest uprawniony do przesunięcia terminu realizacji zamówienia w razie wystąpienia okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności lub których nie mógł przewidzieć.

2.4     Dowodem realizacji zamówienia lub jego części jest dokument wydania towarów (WZ), list przewozowy potwierdzony przez kupującego lub protokół odbioru.

2.5     Reklamacje ilościowe odebranych towarów mogą być zgłaszane tylko w sytuacji, gdy przesyłka odebrana nie nosiła z zewnątrz śladów naruszeń. Reklamacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, winna być zgłoszona pisemnie po ujawnieniu braku ilościowego nie później niż w ciągu 7 dni od daty otrzymania towaru. Do reklamacji tej należy dołączyć komisyjny protokół odbioru stwierdzający braki ilościowe wraz z kopią listu przewozowego oraz faktury sprzedaży lub innych dokumentów towarzyszących przesyłce tj. specyfikacji lub dokumentu WZ.

2.6     Jeżeli dostawa towarów do kupującego odbywa się na koszt i ryzyko sprzedającego, kupujący obowiązany jest zgłosić pisemnie wady jawne i uszkodzenia dostarczonych towarów oraz braki ilościowe, w protokole odbioru pod rygorem utraty zgłaszania reklamacji wad, uszkodzeń oraz braków ilościowych. W takim przypadku kupujący jest zobowiązany do przesłania oryginału listu przewozowego wraz z protokołem odbioru stwierdzającym istnienie wady lub braki ilościowe, podpisanym przez przewoźnika, potwierdzającym fakt uszkodzeń w czasie transportu.

2.7     Jeżeli koszty dostarczenia towaru ponosi sprzedający, koszty odbioru i rozładunku obciążają kupującego.

2.8     Kupujący zgodnie z umową zobowiązany jest dokonać zapłacenia ceny za towar wraz z doliczoną do niej kwotą podatku VAT według obowiązujących stawek.

2.9     Jeżeli kupujący nie dokona zapłaty zgodnie z umową, wówczas sprzedający może wszcząć postępowanie windykacyjne lub odstąpić od umowy zgodnie z pkt 7.3.d) i zażądać od kupującego zwrotu towarów, za które kupujący nie zapłacił. W przypadku wszczęcia windykacji sprzedający może dochodzić od kupującego poniesionych z tego tytułu kosztów. Sprzedający może również żądać odszkodowania, jeżeli towar został zużyty lub uszkodzony, w szczególności gdy wartość towaru odebranego przez sprzedającego od kupującego jest niższa od ceny, którą kupujący powinien uiścić za otrzymany towar.

2.10     W przypadku istnienia zaległości płatniczych od kupującego sprzedający ma prawo wstrzymać się z realizacją jakiegokolwiek zamówienia do czasu spłaty przez kupującego zaległych zobowiązań pomimo wysłania oferty i jej przyjęcia przez kupującego lub potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez sprzedającego.

3. Cena i warunki płatności

3.1  Cena i warunki płatności określone są w umowie lub w potwierdzeniu zamówienia przez sprzedającego.

3.2     W przypadku gdy cena jest indeksowana kursem waluty obcej i jest płatna w złotych wartość takiej ceny zostanie obliczona według kursu średniego danej waluty obcej (waluty indeksującej), ogłoszonego przez NBP w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień wystawienia faktury.

3.3     W przypadku gdy w potwierdzeniu przewidziana jest zaliczka lub zadatek na rzecz sprzedającego, wpłacona przez kupującego kwota podlega zaliczeniu na poczet ceny. W przypadku rozwiązania umowy lub odstąpienia od niej przez którąkolwiek ze stron, zaliczka podlega zwrotowi według jej nominalnej wartości, zaś w przypadku zadatku zastosowanie mają ogólnie obowiązujące przepisy (art. 394 K.C.).

3.4     Wartość zaliczek wypłacanych na poczet ceny indeksowanej kursem waluty obcej, która jest płatna w złotych, obliczona zostanie według kursu średniego danej waluty obcej (waluty indeksującej), ogłoszonego przez NBP w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień wystawienia żądania zaliczki.

3.5     W przypadku opóźnienia w zapłacie zaliczki/zadatku, sprzedający ma prawo do przesunięcia terminu dostawy towarów aż do czasu uzyskania potwierdzenia z banku sprzedającego wpływu zaliczki/zadatku.

3.6     Sprzedający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług VAT zarejestrowanym pod numerem NIP: 6462702515 oraz numerem VAT EU: PL6462702515  nadanym jemu dla celów dokonywania transakcji wewnątrzwspólnotowych.

3.7     W razie zawarcia umowy zgodnie z pkt 1 kupujący zobowiązuje się do:

a. Dostarczenia sprzedającemu swoich danych niezbędnych do wystawienia faktury VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

b. Zapłacenia ceny wraz z doliczoną do niej kwotą podatku VAT według obowiązujących stawek.

3.8     W przypadku opóźnienia w zapłacie za towar/usługę kupujący zostanie obciążony odsetkami w wysokości przewidzianej przepisami prawa.

3.9     Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia kupującego do wstrzymania zapłaty ceny za towar.

3.10     Kupujący zobowiązany jest uiścić na rzecz sprzedającego całą kwotę ceny bez żadnych potrąceń.

3.11     W przypadku gdy w umowie określona jest cena brutto, to cena ta ulegnie zmianie w razie zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT), z zachowaniem zasad wynikających z przepisów zmieniających ustawę o podatku od towarów i usług (VAT) lub wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze.

4. Gwarancja

4.1     Sprzedający gwarantuje, że towary dostarczone w ramach umowy będą zgodne ze specyfikacją, dokumentacją projektową lub rysunkami technicznymi i wszelkimi innymi wymogami umowy, oraz że są dobrej jakości, właściwie zaprojektowane i wykonane przy użyciu właściwego materiału.

4.2     Sprzedający udziela kupującemu gwarancji na okres ustalony w dokumencie gwarancyjnym lub w umowie. Jeśli nie stwierdzono inaczej w dokumencie gwarancyjnym lub w umowie, sprzedający udziela kupującemu gwarancji na dostarczone towary obcych producentów – na warunkach określonych przez producenta, jednakże nie dłużej niż przez okres 12 miesięcy,

4.3     Okres gwarancyjny rozpoczyna bieg od daty dostawy towarów zgodnie z warunkami dostawy towarów określonymi w umowie lub w przypadku dostawy towarów i usług od daty uruchomienia/zainstalowania towaru wykonania usługi, nie później jednak niż po upływie 3 miesięcy od daty wydania/dostarczenia towaru zgodnie z umową.

4.4     W ramach gwarancji sprzedający zobowiązany jest do usunięcia na swój koszt i według własnego wyboru wad fizycznych towaru albo do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, jeżeli wady te ujawnione zostaną w okresie gwarancji i powstaną z przyczyn tkwiących w sprzedanym towarze lub są następstwem wadliwego wykonania lub użycia wadliwych materiałów.

4.5     Kupujący niezwłocznie po stwierdzeniu zaistnienia wady towaru dokona zgłoszenia wady w formie określonej w umowie stron, nie później niż w terminie 7 dni. Jednocześnie kupujący zobowiązany jest dostarczyć wadliwy towar na swój koszt i ryzyko do miejsca naprawy wskazanego w dokumencie gwarancyjnym, chyba że sprzedający zobowiąże się do usunięcia wady towaru w miejscu użytkowania towaru przez kupującego. Sprzedający nie jest zobowiązany do demontażu lub ponownego montażu towaru, jak również nie będzie ponosił jakichkolwiek kosztów z tego tytułu lub z tym związanych.

4.6     Sprzedający nie później niż w ciągu 14 dni od zgłoszenia wady zobowiązuje się poinformować kupującego o sposobie i terminie usunięcia wady. O ile strony nie postanowią w umowie inaczej termin usunięcia wady będzie nie dłuższy niż 60 dni, licząc od upływu terminu wskazanego w zdaniu poprzedzającym. W przypadkach uzasadnionych przyczynami o charakterze technicznym, technologicznym lub innymi niezależnymi od sprzedającego, o czym sprzedający poinformuje niezwłocznie kupującego, termin ten ulegnie automatycznie wydłużeniu bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń przez którąkolwiek ze stron o dodatkowy czas potrzebny na usunięcie wady wywołany tymi przyczynami, jednakże nie dłużej niż o 30 dni w stosunku do terminu 60 dniowego określonego w zdaniu poprzednim, chyba że sprzedający wskaże inaczej.

4.7     W przypadku nieuzasadnionego zgłoszenia wady, w szczególności przypadku braku wystąpienia wady, a także w przypadku, gdy wada powstała z przyczyn leżących po stronie kupującego lub innego podmiotu wszelkie koszty poniesione przez sprzedającego związane z taką interwencją będą poniesione przez kupującego.

4.8          Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć kupującemu towar po usunięciu zaistniałej wady na swój koszt i ryzyko do miejsca użytkowania towaru przez kupującego, za wyjątkiem podatków, ceł oraz kosztów odprawy celnej i importowej w kraju kupującego, które to koszty ponosi kupujący.

4.9          Jeżeli dokumentacja określająca warunki eksploatacji dostarczonego towaru, a w szczególności dokumentacja techniczno-ruchowa (DTR) wymaga dokonywania w okresie gwarancyjnym prewencyjnych czynności serwisowych, w tym przeglądów gwarancyjnych, a umowa nie stanowi inaczej, kupujący jest odpowiedzialny za spełnienie tych wymagań.

4.10          Jeżeli sprzedający zobowiązał się wobec kupującego, że w okresie gwarancji będzie świadczył na rzecz kupującego usługi polegające na dokonywaniu okresowych przeglądów technicznych w odniesieniu do dostarczonych lub dostarczonych i zamontowanych przez sprzedającego towarów, to kupujący zobowiązany jest, pod rygorem utraty praw z gwarancji, powiadomić sprzedającego w formie pisemnej o terminach dokonania takich przeglądów ( poprzez wskazanie konkretnych dni kalendarzowych w roku), z wyprzedzeniem umożliwiającym sprzedającemu dokonanie przeglądów, o których mowa, o ile strony nie ustaliły takich dokładnych terminów dokonania przeglądów w umowie.

4.11          Gwarancja sprzedającego na towar lub jego część, który został wymieniony, ulega przedłużeniu o okres 12 miesięcy licząc od daty wymiany. Łączny czas gwarancji na wymieniony towar lub jego część nie może przekroczyć 24 miesięcy.

4.12          Kupujący traci uprawnienia z tytułu gwarancji w przypadku używania towaru niezgodnie z umową, jego przeznaczeniem, dokonywania napraw lub przeróbek dostarczonego towaru lub wykonanej przez sprzedającego pracy bez powiadomienia i pisemnej zgody sprzedającego jak również w przypadku nie spełnienia wymagań sprzedającego określonych w pkt. 4.9.

4.13     Gwarancji nie podlegają usterki, wady i uszkodzenia będące następstwem wypadków losowych, uszkodzeń mechanicznych, niewłaściwej eksploatacji czy konserwacji, samowolnych napraw lub przeróbek i zmian konstrukcyjnych dokonanych przez kupującego lub na jego zlecenie.

5.     Serwis

5.1     Po upływie okresu gwarancyjnego lub w zakresie nieobjętym gwarancją sprzedający oferuje świadczenie odpłatnych usług serwisowych dla dostarczonych przez sprzedającego na warunkach określonych w odrębnej umowie.

5.2     O ile strony nie uzgodnią w odrębnej umowie inaczej, dla określenia zakresu świadczeń w ramach usług serwisowych, o których mowa, będą miały zastosowanie następujące definicje:

„Usterka” - drobna wada przedmiotu sprzedaży, nie ograniczająca w sposób istotny funkcjonalności, wydajności, bezpieczeństwa oraz innych cech całego systemu czy instalacji, dla celów których został on zakupiony.

„Awaria” - poważna wada przedmiotu sprzedaży, istotnie ograniczająca funkcjonalność, wydajność, bezpieczeństwo oraz inne cechy całego systemu czy instalacji, dla celów których został on zakupiony.

„Zgłoszenie Usterki/Awarii” - zgłoszenie telefoniczne na numer +48 32 327 00 10. Zgłoszenie uważa się za skuteczne, gdy zostanie niezwłocznie potwierdzone faksem na numer zdefiniowany w umowie lub mailem na adres zdefiniowany w umowie.

„Dostępność serwisu” - godziny, w jakich sprzedający przyjmuje „zgłoszenia usterki/awarii’.

„Reakcja serwisu” - podjęcie przez sprzedającego czynności, których celem jest ustalenie przyczyn oraz sposobu usunięcia usterki/awarii, jak również podjęcie działań mających na celu jej usunięcie. Działania takie mogą obejmować analizę techniczną stanu obiektu i dostępnej dokumentacji, konsultacje, usługi naprawy zdalnej lub w miejscu zainstalowania, oraz wszelkie inne, które sprzedający uzna jednostronnie za właściwe, dla danego typu usterki/ awarii. Reakcja serwisu nie jest każdorazowo równoznaczna z przyjazdem serwisu sprzedającego do miejsca zainstalowania urządzenia, jak również samym usunięciem usterki/ awarii.

„Czas reakcji serwisu” - maksymalny czas, jaki może upłynąć pomiędzy ‘skutecznym zgłoszeniem usterki/ awarii’, a reakcją serwisu.

„Czas naprawy” - maksymalny czas, jaki może upłynąć od momentu reakcji serwisu do momentu usunięcia Usterki lub Awarii. Sprzedający zastrzega sobie jednostronne prawo wydłużenia tego terminu, jeżeli techniczny charakter Usterki lub Awarii uniemożliwia jej usunięcie pomimo wysokich kompetencji technicznych i organizacyjnych serwisu sprzedającego

5.3     O ile strony nie uzgodniły inaczej, w przypadku, gdy kupujący w okresie gwarancji zgłosi Usterkę/ Awarię a sprzedający podejmie działania w ramach serwisu, po czym okaże się, że zgłoszenie Usterki/ Awarii kupującego było bezpodstawne /wada nie wystąpiła, lub nie jest ona objęta gwarancją, kupujący zobowiązuje się do pokrycia kosztów serwisu sprzedającego - zgodnie z obowiązującymi u niego cennikami usług.

6. Odpowiedzialność

6.1     W przypadku odstąpienia od umowy lub jej części, strona, z przyczyny której nastąpiło odstąpienie, zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 15% wartości tych towarów i usług, których dotyczy odstąpienie.

6.2     W przypadku zwłoki w wykonaniu umowy kupującemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,2% wartości dostawy, której dotyczy zwłoka, za każdy zakończony tydzień zwłoki - łącznie jednak nie więcej niż 5% ceny części przedmiotu umowy dostarczonego ze zwłoką. W przypadku zwłoki sprzedającego w usunięciu wad przedmiotu umowy, które ujawnią się w okresie gwarancji kupującemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,2 % wartości części przedmiotu umowy, w której ujawniła się wada, za każdy zakończony tydzień zwłoki, łącznie jednak nie więcej niż 5% ceny tej części przedmiotu umowy.

6.3    Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedającego ze wszystkich tytułów jest ograniczona do wartości wynagrodzenia umownego netto lub 0,1 mln zł, w zależności od tego, która z tych wartości jest mniejsza.

6.4    W przypadku gdy zapłacone kary umowne nie pokrywają szkody powstałej na skutek zdarzeń za które naliczono kary umowne, kupującemu nie przysługuje odszkodowanie uzupełniające.

6.5    Odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedającego w żadnym wypadku nie obejmuje szkód z tytułu jakiejkolwiek utraty zysku, straty produkcyjnej lub straty w korzystaniu, utraty umów, jakichkolwiek strat następczych lub pośrednich, w tym utraconych korzyści.

6.6     Sprzedający odpowiada za śmierć, uszkodzenie ciała lub szkodę na majątku osoby trzeciej tylko wówczas, jeżeli nastąpiło to na skutek okoliczności, za które sprzedający ponosi odpowiedzialność oraz gdy kupujący umożliwi sprzedającemu samodzielne prowadzenie obrony przed roszczeniem opartym na tej podstawie.

7. Wstrzymanie realizacji umowy, rozwiązanie umowy, odstąpienie od umowy

7.1     Jeżeli spełnienie świadczenia przez kupującego jest wątpliwe ze względu na jego stan majątkowy, sprzedający może wstrzymać się z realizacją umowy, dopóki kupujący nie dokona całkowitej przedpłaty na towar/usługę lub nie przedstawi zabezpieczenia zaakceptowanego przez sprzedającego.

7.2     Strony mogą w każdym czasie rozwiązać umowę na mocy porozumienia stron.

7.3     Sprzedający może odstąpić od umowy (bez uprzedzenia) w przypadku:

a. Braku wpłaty zaliczki, o ile jest ona przewidziana, w okresie dłuższym niż 2 miesiące od daty ustalonej umową;

b. Niedostarczenia przez kupującego danych niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy;

c. Nieodebrania towaru w okresie 2 miesięcy od oznaczonej daty odbioru;

d. Niezapłacenia w okresie wynoszącym co najmniej 2 miesiące za należności za wcześniej dostarczoną partię towaru dostarczonego na mocy odrębnej umowy między tymi samymi stronami. Sprzedający może skorzystać z uprawnienia do umownego odstąpienia od umowy w terminie 12 miesięcy od zaistnienia zdarzenia uprawniającego do odstąpienia od umowy, określonego powyżej.

7.4     W przypadku odstąpienia przez sprzedającego od umowy w przypadkach określonych w pkt. 7.3

Sprzedający ma prawo dochodzić zwrotu poniesionych kosztów związanych z realizacją umowy, od której odstępuje oraz naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania przez kupującego.

7.5     Kupujący może odstąpić od umowy w przypadku zwłoki w dostawie, trwającej dłużej niż 6 miesięcy i powstałej z przyczyn zawinionych przez sprzedającego.

7.6     Strona odstępująca od umowy, w przypadkach określonych w pkt 7.3 i 7.5 poinformuje drugą stronę o odstąpieniu od umowy.

7.7     W przypadku gdy na podstawie przepisów prawa międzynarodowego, prawa krajowego określone towary i/lub technologie sprzedającego zostaną objęte zakazem wwiezienia na terytorium krajów objętych takim zakazem, embargiem lub innymi ustanowionymi sankcjami, sprzedający nie będzie zobowiązany do dostarczenia takich towarów i/lub technologii jeżeli miałoby to naruszyć ustanowione zakazy, embarga lub sankcje, o których mowa, chociażby taki obowiązek sprzedającego wynikał z umowy. Nie wykonanie zobowiązań z tego powodu nie rodzi po stronie sprzedającego żadnej odpowiedzialności.

8.     Siła Wyższa

8.1     Strony nie będą ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień umowy na skutek działania Siły Wyższej, pod warunkiem, że jeżeli zaistnieje sytuacja Siły Wyższej, strona, po której te okoliczności wystąpiły, bezzwłocznie zawiadomi drugą stronę na piśmie o jej zaistnieniu i przyczynach oraz dołoży wszelkich starań, aby w terminie do 10 dni od daty zawiadomienia przedstawić drugiej stronie dokumentację, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej Siły Wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna.

8.2     Dla potrzeb umowy Siła Wyższa oznacza zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne, będące poza kontrolą strony, występujące po zawarciu umowy przez obie strony, uniemożliwiające wykonanie przez stronę obowiązków wynikających z umowy, nieobejmujące winy własnej strony lub braku jej należytej staranności. Takie zdarzenia mogą obejmować w szczególności: katastrofy naturalne, wojny, rewolucje, epidemie, ogłoszone strajki generalne w odnośnych sektorach działalności gospodarczej, blokady dróg, nałożone na podstawie przepisów prawa międzynarodowego lub krajowego zakazy, sankcje gospodarcze lub embarga, oficjalne decyzje organów władzy i administracji publicznej.

8.3     W związku z zaistnieniem Siły Wyższej terminy realizacji przedmiotu umowy wydłużają się o czas trwania Siły Wyższej i okres niezbędny do podjęcia na nowo prac zawieszonych z powodu wystąpienia okoliczności Siły Wyższej.

8.4     Jeżeli okoliczności Siły Wyższej trwają przez okres dłuższy niż 90 dni sprzedający ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia.

8.5     W przypadku rozwiązania umowy wskutek trwania Siły Wyższej przez okres dłuższy niż 90 dni lub kontynuowania realizacji umowy po zaprzestaniu działania Siły Wyższej sprzedający będzie miał prawo do odzyskania dodatkowych kosztów, jakie poniósł w związku z wystąpieniem Siły Wyższej.

9.     Poufność informacji

9.1     Jakiekolwiek informacje poufne, przez które rozumie się informacje techniczne, handlowe, finansowe, kosztowe, przekazane w związku z realizacją umowy w formie pisemnej lub na nośniku elektronicznym, nie mogą być przekazywane osobom trzecim, publikowane ani ujawniane w jakikolwiek inny sposób w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 3 lat po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

9.2     Każda ze stron ma prawo udostępnienia informacji swoim podwykonawcom, przedstawicielom lub innym osobom trzecim jedynie po otrzymaniu uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony. Sprzedający ma prawo udostępniania informacji innym podmiotom z Grupy KPB Intra bez zgody drugiej strony.

9.3     Niezależnie od postanowień pkt 9.1-9.2 powyżej ujawnienie informacji poufnych możliwe jest jedynie na polecenie sądu lub innego uprawnionego organu państwowego, gdy jest to wymagane prawem, pod warunkiem uprzedniego powiadomienia drugiej strony na piśmie oraz dołożenia wszelkich starań, aby zabezpieczyć informacje poufne w związku z takim ujawnieniem.

9.4     Informacje ogólnie dostępne, uzyskane w sposób zgodny z prawem od osób trzecich oraz informacje opracowane samodzielnie przez drugą stronę nie są objęte obowiązkiem poufności.

10.     Prawa Własności Intelektualnej i Przemysłowej

10.1     Sprzedający zachowuje prawa autorskie, patenty i inne prawa własności przemysłowej w odniesieniu do przedmiotu umowy dostarczanego przez sprzedającego, istniejące zarówno przed zawarciem umowy jak i powstałe w trakcie realizacji umowy. Sprzedający udziela kupującemu licencji na korzystanie z praw, o których mowa albo przenosi je na rzecz kupującego na polach eksploatacji i na warunkach określonych w umowie stron.

10.2     Sprzedający oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy dostarczany przez niego przedmiot umowy nie narusza patentów i innych praw własności przemysłowej oraz praw autorskich i praw pokrewnych należących do osób trzecich.

10.3     Sprzedający będzie mieć prawo i obowiązek podejmowania decyzji w sprawie obrony związanej z jakimkolwiek roszczeniem, pozwem lub postępowaniem wszczętym przeciwko kupującemu w stopniu, w jakim będą one oparte na roszczeniu podnoszącym, że przedmiot umowy dostarczany na mocy umowy narusza jakiekolwiek prawo autorskie i/lub prawa pokrewne, istniejący patent i/lub inne prawa własności przemysłowej, a także zabezpieczy kupującego przed odpowiedzialnością w związku z ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sąd właściwej jurysdykcji w wypadku takiego pozwu lub postępowania, o ile kupujący: (a) bezzwłocznie powiadomi na piśmie sprzedającego o takim roszczeniu oraz (b) przekaże sprzedającemu pełne informacje i udzieli wsparcia w związku z prowadzeniem obrony w takim postępowaniu.

10.4     W przypadku gdy wniesione zostało roszczenie, o którym mowa w pkt 10.3 kupujący wyraża zgodę, aby sprzedający, według swojego uznania i na swój koszt: (a) uzyskał dla kupującego prawo do dalszego korzystania z przedmiotu umowy, lub; (b) zastąpił lub zmodyfikował przedmiot umowy w taki sposób, aby nie naruszał on praw osób trzecich. Jeżeli żadne z tych rozwiązań nie jest możliwe sprzedający rozwiąże umowę i zwróci kupującemu cenę, którą kupujący zapłacił sprzedającemu za przedmiot umowy, z uwzględnieniem amortyzacji za okres jego użytkowania.

10.5     Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń wniesionych przeciwko niemu, a kupujący zabezpieczy sprzedającego przed takimi roszczeniami, wynikłych z: (a) połączenia, eksploatacji lub korzystania z przedmiotu umowy na mocy umowy wraz ze sprzętem, urządzeniami lub oprogramowaniem niedostarczonymi przez sprzedającego, (b) zmiany lub modyfikacji któregokolwiek z elementów przedmiotu umowy dostarczonych na mocy umowy bez pisemnej zgody sprzedającego.

10.6     Niezależnie od pozostałych postanowień umowy, sprzedający nie będzie ponosić odpowiedzialności za żadne roszczenia wynikające z korzystania przez kupującego z przedmiotu umowy lub jakiegokolwiek jego elementu w formie, w jakiej go dostarczono po tym, jak sprzedający poinformuje kupującego o koniecznych modyfikacjach lub zmianach w celu uniknięcia roszczeń osób trzecich oraz zaproponuje wprowadzenie takich modyfikacji lub zmian, jeżeli takiego roszczenia można było uniknąć korzystając z sugestii sprzedającego.

10.7     Powyższe postanowienia pkt 10.0 określają całkowitą odpowiedzialność sprzedającego w związku z naruszeniem patentów i innych praw własności przemysłowej oraz praw autorskich i praw pokrewnych należących do osób trzecich.

11.     Zmiana przepisów

11.1     W ramach umowy sprzedający zobowiązany jest do dostarczenia przedmiotu umowy z uwzględnieniem stanu prawnego w odniesieniu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa istniejącego na dzień zawarcia umowy.

11.2     Wszelkie zmiany stanu prawnego, o którym mowa w pkt 11.1 będą uprawniały sprzedającego do dokonania korekty ceny i zmiany warunków umowy, w szczególności do zmiany terminu dostawy przedmiotu umowy, o ile zmiany te mają wpływ na realizację Umowy.

12.     Polecenie zmiany

12.1     Poza przypadkami określonymi w pkt 11.0 sprzedający będzie miał prawo żądania wprowadzenia uzasadnionych zmian w umowie w zakresie terminu dostawy i/lub specyfikacji towaru lub towaru i usługi w ramach przedmiotu umowy, w przypadku gdy sprzedający opóźnia się wykonaniem umowy z powodu działania, zaniechania lub nie wykonania zobowiązań umownych przez kupującego.

12.2     W przypadku wystąpienia okoliczności określonych w pkt 12.1 Sprzedający prześle kupującemu w terminie 7 dni od wystąpienia takich okoliczności polecenie zmiany zawierające zmienione postanowienia umowy.

12.3     Terminy dostaw, jak również ceny towarów lub towarów i usług dostarczanych przez sprzedającego w ramach umowy w stosunku do tych, jakie zostały określone w ofercie sprzedającego mogą ulec zmianie w przypadku ich wyczerpania w magazynie sprzedającego.

13.     Całość porozumienia między stronami

Umowa wraz z niniejszymi OWS stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami w zakresie jej przedmiotu oraz zastępuje wszystkie uprzednie oświadczenia, oferty, umowy, porozumienia i ustalenia zawarte pomiędzy stronami zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej.

14.     Ważność postanowień umowy

Strony zobowiązują się, że w przypadku, gdy jakakolwiek część umowy zostanie uznana za nieważną lub w inny sposób prawnie wadliwą, pozostała część umowy pozostanie w mocy. Dotyczy to w szczególności postanowień o ograniczeniu odpowiedzialności stron i o karach umownych. W przypadku postanowień uznanych za nieważne lub niewykonalne, strony podejmą negocjacje w dobrej wierze w celu zastąpienia takich postanowień, o ile to możliwe, postanowieniami alternatywnymi, które będą ważne i wykonalne oraz będą odzwierciedlać pierwotne intencje stron.

15. Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów

15.1     Umowa będzie interpretowana i wykonywana zgodnie z prawem materialnym Rzeczypospolitej Polskiej.

15.2     Wszelkie spory lub roszczenia wynikłe pomiędzy stronami w związku z treścią lub wykonaniem umowy, których stronom nie udało się rozstrzygnąć w drodze porozumienia w ciągu 14 dni od momentu wystąpienia takiego sporu, będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy rzeczowo dla siedziby sprzedającego, o ile umowa nie stanowi, że spory takie będą rozstrzygane przez bezstronny arbitraż.

16. Postanowienia końcowe

16.1     W przypadku rozbieżności między niniejszymi OWS a treścią potwierdzenia zamówienia – pierwszeństwo mają warunki podane w potwierdzeniu zamówienia.

16.2     Wszelkie zmiany i uzupełnienia, w stosunku do treści potwierdzenia zamówienia i niniejszych OWS, wymagają formy pisemnej - pod rygorem nieważności.

16.3     Przeniesienie przez kupującego praw i obowiązków wynikających z umowy na osobę trzecią, wymaga uprzedniej pisemnej zgody sprzedającego.

16.4     W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszych OWS lub umową stron mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.

 

KPB Intra Polska sp. z o.o.,  Tychy, dn. 08.10.2018